出光興産、泥沼化する経営陣と創業家の対立…懸念される「最悪の事態」

出光興産・月岡隆社長（ロイター／アフロ）

　出光興産（月岡隆社長）の“お家騒動”は、ますますドロ沼化している。昭和シェル石油（亀岡剛・社長グループCEO＝最高経営責任者）との合併をめぐって、反対の立場の出光昭介名誉会長と、合併を推進する経営陣の対立は解決の糸口が見えないまま越年した。

　2016年12月19日、公正取引委員会（杉本和行委員長）は、両社の合併を正式に承認した。出光は公取委の正式承認を受けて同日、英蘭ロイヤル・ダッチ・シェル（RDS）から議決権ベースで31.2％の昭和シェル株を取得した。取得するのに要した金額は1589億7800万円である。

　一方、出光創業家は、出光と昭和シェルの合併に断固反対している。創業家の代理人の浜田卓二郎弁護士は、「現時点で合併に賛成は100パーセントない」との姿勢を崩していない。

　16年7月に昭介氏が昭和シェルの株式を40万株（0.1％）取得し、出光がRDSから相対で昭和シェル株を取得すれば金融商品取引法に抵触すると主張。出光が昭和シェル株を取得した場合には、証券取引等監視委員会（長谷川充弘委員長）など関係当局に異議を申し立てるとしている。

　出光が昭和シェル株を取得した後、両社は合併することを目指している。これに対し、出光の大株主でもある創業家が反対を表明したため、臨時株主総会を開き、合併に必要な3分の2以上の賛成を得るのが難しい状況が続いている。

　そこで、合併の前段階として、互いに株式を20％程度持ち合う資本・業務提携を結ぶ案を検討した。合併は、株主総会において出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を得なければならないため、3分の1を超える出光株式を持つ創業家が反対すれば、否決される公算が大きい。だが、資本・業務提携は総会承認案件ではないため、両社が合意すれば実現する。

　出光創業家は声明で「出光が自社株を昭和シェルに持たせる第三者割当増資を行う場合は、発行差し止めのための法的措置を講じる」と表明した。声明は昭介氏と浜田弁護士らの連名で、昭和シェルに対して出光株式を譲渡することは「創業家が反対する合併議案を通すことが狙いだ」と述べ、「到底承服できない」と強く反発した。

　創業家が法的措置に踏み切れば、全面戦争に突入する。そこで創業家との協議を優先して相互の株式持ち合いを16年末に断念した。

　浜田弁護士は「今回の事態を招いたのは、会社と大株主である創業家の意思疎通が欠けていたことが原因のひとつだ」と述べ、新たな出光をつくっていくうえで当然出てくるテーマとして、創業家出身者の経営参加に言及している。