異例ずくめ！雪国まいたけ、米ファンド完全支配劇の真相　なぜ銀行はアウトすれすれの行動

　米大手投資ファンド、ベインキャピタルによる、雪国まいたけのＴＯＢ（株式公開買い付け）が４月６日に終了した。これでベインは議決権総数の７８％を握る断トツの筆頭株主になる。ベインはこれから臨時株主総会を開催し、今回ＴＯＢに応募しなかった株主から、その保有株式を強制的に買い取るための決議をとる。それが済めば雪国まいたけ株式は整理ポストに移され、１カ月後に上場廃止になる。上場廃止から間もなく強制買い取り手続きも完了し、ベインによる１００％支配が実現する。

　会社法の規定では、発行済み株式総数の３分の２以上を取得した大株主は、残る３分の２未満の株式を保有する株主（＝少数株主）から、本人の意思とはまったく無関係に保有株式を強制的に買い取ることができてしまう。そのためには、株主総会で特別決議をとる必要があり、必要な議決権割合は３分の２以上。よって、単独で発行済みは３分の２を獲得すれば、その株主単独で他株主から保有株を奪い取る議案を通せてしまうのだ。今回ベインは３分の２を上回る７８％の議決権を確保したので、同ファンドによる完全支配はもはや既定路線だ。

　買収者がＴＯＢで３分の２以上の議決権を確保し、少数株主を追い出して上場を廃止する手法をスクイーズ・アウトという。今回はファンドが買収者だが、ファンドへの出資者の中に一人でも買収される会社の役員がいると、ＭＢＯ（マネジメント・バイアウト：経営陣による買収）になる。

　日本でスクイーズ・アウトが名実共に解禁になったのは２００７年だが、解禁前の０５年頃から、既存の法律の枠組みを使いながら苦肉の策でスクイーズ・アウトは実施されてきた。この１０年間で実施事例は２８０社を超える。その意味ではもはやスクイーズ・アウトで上場会社が上場廃止になること自体は珍しくない話だが、今回の雪国まいたけのケースは、金融機関や法律家、証券関係者などプロの注目を集めている。

　プロの注目ポイントは２点。一つ目は雪国まいたけの取引銀行のアクションがかなり大胆だったこと。二つ目は、この類いのＴＯＢとしては応募率が記録的に低かったことだ。雪国まいたけにはもともと大平（おおだいら）喜信氏という創業オーナーがいる。今回のＴＯＢにおけるキーマンでもあり、今回は大平氏への取材に基づき、プロの注目ポイントの謎解きを試みる。

●銀行の担保実行はインサイダーか

　まずは一つ目の取引銀行の件だ。雪国まいたけは１３年秋に、不適切な会計処理があったとして過年度の決算修正を行っている。その際に大平氏本人も取締役を退いているが、筆頭株主であることに違いはなく、このＴＯＢが始まる直前までは資産管理会社である大平商事名義も含め、総議決権の５８％を握る筆頭株主だった。

　しかし、大平商事や大平氏個人の借入金約３８億円の担保として、保有株の大半（議決権総数の５１％）を第四銀行など６つの銀行に提供しており、しかも１４年初めから返済が滞っていた。このため、６行はＴＯＢ開始直前に担保権を実行して所有権を得て、そのままベインのＴＯＢに応募してしまった。この行為がインサイダーに当たるのではないか、いや、曲がりなりにも銀行がインサイダーに該当するようなことをやるわけがない、といった具合に、密かに話題になったのだ。