資金調達なら公募増資や、株式に転換できる権利が付いた新株予約権付社債(転換社債=CB)でもよかったはずだし、元金保証なら社債という選択肢もあったはず。公募では議決権を主張する投資家が増え、CBではいつ株式に転換するかに不透明感がある。トヨタはそうした可能性を避けるために、種類株発行という手段を選んだとも推察できる。

 さらに、市場では「債券ではエクイティファイナンス(新株発行を伴う資金調達)に比べて引き受け手数料が格段に低い」(別の大手証券会社関係者)といい、これが複雑な種類株の発行に結びついたとみる向きが多い。トヨタにとっても野村証券にとってもハッピーな案件になったというわけだ。

 問題なのがこれからだ。「もの言わぬ株主」をつくり出すために同様の種類株を発行しようとする企業が増え、そこに手数料という甘い汁を吸おうとする証券会社が群がれば、日本企業のガバナンスを大きく損なう可能性もある。その時に予想されるのが、企業統治に厳しい外国人投資家の大量売りということになる。
(文=編集部)

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