某上場企業、突然他社の株式大量取得で子会社化…役員報酬30億円提示、即取り下げ

「Thinkstock」より

　ある日突然、あなたの会社が他社により子会社化されそうだと判明したら――。

　実はこんな事態が、現実の世界でしばしば起こっている。たとえば現在、株式市場関係者の間である動きに注目が集まっている。その動きとは、東証1部上場のフュージョンパートナー（以下、フュージョン）による、同じく東証1部上場のソフトブレーンの連結子会社化だ。

　5月に入り、ソフトブレーン株の出来高が急増した。その理由は、やがて判明する。株式の大量保有報告書が提出され、フュージョンが6月30日現在で16.17％を保有する大株主として登場した。

　その後も、フュージョンによるソフトブレーン株取得の動きはやむことがなく、7月4日付の大量保有報告書では、その保有比率は32.52％にまで上昇、持分法適用会社となっていた。関係者によると、6月22日にフュージョンの梛野（なぎの）憲克社長がソフトブレーンの豊田浩文社長と面会し、「持分法適用会社以上の比率までソフトブレーン株を取得する」意向を伝えたという。

　持分法適用会社まで取得したことで止まるかと思われたその株取得は、それ以降も続き、最終的には45.57％まで買い進み、フュージョンはソフトブレーンを連結子会社化した。

　通常、ある企業が友好的に他社を買収・子会社化しようと大量に株式を取得する場合、1株当たりの取得価格など具体的な内容について両社が事前合意の上で行われる。いわゆる友好的TOB（公開買付け）と呼ばれるものだ。

　企業の経営権・支配権に大きな影響を与えることが予想される大量の株式取得については、適切な情報開示がなされた「公開」の状態で行われることが望ましいことはいうまでもない。たとえば金融商品取引法では、市場外における大量の株式取得（株券等保有割合が5％超になる場合など）について「義務的公開買付け制度」を設けている。

　以上より、今回のフュージョンによるソフトブレーン株取得が「友好的」に行われたとはいいがたい。

温度差

　
　8月16日のフュージョン決算説明会で、梛野社長はソフトブレーンの連結子会社化について、次のように説明した。

（1）クラウドサービスをB to B向けに提供するという共通軸を持ち、ビジネスの親和性が高い
（2）ソフトブレーンが営業支援のクラウドサービス等で4000社超の顧客を持つ一方、フュージョンは上場企業 400社以上、1000社を超える取引実績を持つ。フュージョンの営業部隊がソフトブレーンの製品を販売するなど、両社の顧客にそれぞれの製品を販売するクロスセルが可能
（3）フュージョンの強みであるウェブサイト上の行動履歴分析とソフトブレーンの営業支援ソフトを連携させるなど、新しいサービスも生み出すことができる
（4）両社が保有する顧客基盤やサービス、ノウハウ等の事業資産を有効活用することにより、付加価値の高いサービス提供を進め、企業価値の向上を目指す