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ヤフー、アスクル経営陣解任&ロハコ乗っ取りに経済界から非難噴出…「支配株主の横暴」

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ソフトバンクG、19年4-6月期決算を発表(写真:森田直樹/アフロ)

 

 親子上場は欧米ではほとんど見られない日本独得の資本政策である。上場子会社には親会社の意向が強く働き、少数株主が不利となるからである。

 オフィス用品通販大手のアスクルと、アスクル株式の45.1%を持つヤフーとの対立が、親子上場の弊害を特に印象づけた。きっかけはアスクルの個人向けネット通販「LOHACO(ロハコ)」事業のヤフーへの譲渡問題だった。譲渡の検討を求めたヤフーに対し、アスクルはこれを拒否。ヤフーは「業績低迷」などを理由に創業者の岩田彰一郞社長の再任に反対した。

 同時に、元松下電器産業副社長の戸田一雄氏、東京大学名誉教授の宮田秀明氏、日本取引所グループ前最高経営責任者(CEO)の斉藤惇氏の3人の独立社外取締役に対しても、「岩田氏を任命した責任」を問うかたちで再任に反対した。8月2日のアスクルの株主総会では、同社の母体企業で11.6%の株式を持つ第2位株主の文具用品大手プラス、そしてヤフーが再任に反対し、4人は解任された。賛成比率は岩田氏が20.80%、3人の独立社外取締役は25~26%だった。

 アスクルはヤフーとプラスの議決権行使を除いた、4人の賛成の割合を公表した。岩田氏の賛成比率は75.74%、戸田氏は95.58%、宮田氏は94.65%、斉藤氏は93.19%と、いずれも高い支持があった。逆に、社外取締役であるプラス社長の今泉公二氏の賛成比率は68.58%、ヤフー取締役の小澤隆生氏は68.52%。岩田氏と3人の独立社外取締役を個人株主など少数株主は支持したことになる。アスクルは「少数株主の意思と合致した(結果)とは到底いえず、改めて遺憾」を表明した。

独立社外取締役の解任に非難が相次ぐ

 ヤフーがアスクルの独立社外取締役3人を解任したことで、企業法務を研究する団体が相次いで懸念の声明を出した。独立社外取締役は中立の立場から一般株主の利益を守る役割を担っているからである。日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク(理事長:牛島信弁護士)は『支配株主を有する上場会社のコーポレート・ガバナンスに関する意見』を表明した。

「独立社外取締役の判断が自らの判断とそぐわないからといって、支配株主が当該独立社外取締役の再任を拒絶できるとあっては、結局のところ独立社外取締役は、支配株主の意向を伺うこととなり、本来期待される役割を果たすことができなくなるから、上場子会社において少数株主の利益を保護するための実効的なカバナンス体制を構築することなど不可能となる」と指摘した。

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