東証1部上場企業で異例の事態…監査等委員が2つの強権発動、弁護士の見解は?の画像1
天馬本社(「Wikipedia」より)

監査しない役」「閑散役」などと揶揄される監査役。取締役の職務執行を監視する役割を担っていながら、大企業に不祥事が発覚するたびに、その職務懈怠が指摘されてきた。

 オリンパス、スルガ銀行にジャパンディスプレイ(JDI)、関西電力などは、その代表格だ。一方、監査役が仕事をした結果、取締役会と対立したトライアイズの事例は例外的と言わざるを得ない。

 2014年の会社法改正で誕生した監査等委員会にも、同様の評価はついて回る。監査等委員会設置会社のガバナンス機能は、業務の執行と、それを監視する取締役会の機能を完全に分離した指名委員会等設置会社ほど強くないが、監査役が取締役の監視をする監査役設置会社よりは強い。

 監査等委員以外の取締役の選解任や報酬については、委員会として株主総会で意見を述べることができる上、会社側の議案に法令もしくは定款違反がある、あるいは著しく不当なものである場合は、委員単独でも株主総会で報告する義務がある。取締役だから、取締役会における議決権も持つ。

 極めて強力な権限を付与されていながら、制度誕生以来、行使した監査等委員は皆無。物申して会社側と対立するのはしんどいからだ。しかし、行使されることがなかったその強権を、創業家出身の元名誉会長と現経営陣との間で対立が深まっている樹脂製造中堅の天馬(東証1部上場)の監査等委員が発動した。

本邦初、2つの強権を発動した天馬監査等委員会

 今回、天馬の監査等委員が発動した“強権”は2つ。1つは、会社法342条の2第4項に基づく「監査等委員ではない取締役の選任についての監査等委員会の意見陳述権」。もう1つは、会社法344条の2の第2項に基づく「監査等委員である取締役選任議案の総会提出請求権」である。

 前者は、会社提案の「監査等委員ではない取締役候補者」が不適切であると監査等委員会で決議すれば、監査等委員が株主総会の場で意見陳述をすることができるという権限である。

 今回、天馬の監査等委員会は、会社提案の取締役候補者8名のうち、現・IR担当常務取締役の金田宏氏(再任)、現・取締役財務経理部長の須藤隆志氏(再任)、現・上海現法総経理の与謝野明氏(新任)の3名について、取締役として不適切であるという意見を表明、定時株主総会の招集通知への記載を求めた。

 金田氏と須藤氏については、昨年夏に同社海外子会社で発生した、現地公務員に対する贈賄事件及びその隠蔽の目的で行った不適切な会計処理に関与したこと、金田氏はこのほかに、一般株主との利益相反が疑われる取引を行っていること、そして、与謝野氏にも過去に別の海外子会社で贈賄に関与した疑いがあることを理由に挙げている。

 6月12日時点で、監査等委員会を設置している上場会社は1034社。全上場会社の3割弱だが、過去にこの強権を発動した監査等委員会はなく、これが本邦初。

 ところが、会社側は招集通知の発送及びインターネット開示に先駆け、5月27日に取締役人事案を適時開示したのだが、なぜかそこに、この監査等委員会の意見も、そして、その監査等意見に対し会社側が行っていた猛反論も記載されなかった。

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