ソニー凋落を招いた「親衛隊」　赤字垂れ流し、責任取らず多額報酬得る

　東京証券取引所と金融庁が策定したコーポレートガバナンス・コード（企業統治指針)が6月から適用開始となり、日本でも資本活用の効率化や株主への還元策、社外取締役の活用に注目が集まっている。

　そんな「企業統治元年」に冷や水を浴びせたのが東芝だ。利益水増しの不正会計問題では4人の社外取締役が経営のチェック機能を十分に果たせていなかったが、東芝が例外ではない。

　たとえば粉飾決算で信頼を失ったオリンパスには2人の社外取締役がいたが、経営の専門家とはいえない彼らは粉飾決算を見抜けなかった。また、ソニーはハワード・ストリンガー会長兼社長の時代には15人の取締役のうち13人が社外取締役だった。赤字を垂れ流し続けたのに、ストリンガー氏は経営責任を問われることはなかった。

「社外取締役はストリンガー氏を護衛する“親衛隊”となっていた。彼らはソニー凋落の共犯といっていいが、かなり高額な役員報酬を手にしていた。ソニーに限らず、社外取締役は経営陣のお友達でお飾り、役に立っていないというのが、これまでの常識だった」（金融筋）

株式持ち合いの解消

　三菱UFJフィナンシャル・グループは6月の定時株主総会で承認を得て、委員会設置会社に移行した。取締役会の下に、指名委員会、報酬委員会、監査委員会と任意のリスク委員会を設けた。リスク委員会はグループ全体のリスク管理に関する重要事項を審議する。独立性が高い社外取締役によって、業務執行に対する監督権限を強化する体制を整えた。

　社外取締役は川本裕子・早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授、松山遙・日比谷パーク法律事務所パートナー、岡本圀衛・日本生命保険会長、奥田務・J.フロント リテイリング相談役（元社長）、川上博・中部国際空港前社長（元トヨタ自動車専務）、佐藤行弘・三菱電機社友（元副社長）、山手章・公認会計士（元あらた監査法人代表社員）の7人。指名・ガバナンス委員会委員長に奥田氏、報酬委員会委員長に岡本氏、監査委員会委員長に山手氏、リスク委員会委員長に川本氏が就任した。

　FSB（金融安定理事会）は、G－SIFIs（国際金融システム上重要な金融機関）と認定されている世界の大手金融機関に対して、経営の監督機能の強化などガバナンスの向上策を強く求めている。三菱UFJは海外の金融当局の要請に応えた。

　国内大手行で委員会設置会社に移行したのは、2003年に実質国有化されたりそなホールディングスと、暴力団向け融資をきっかけにカバナンス改革に踏み出したみずほフィナンシャルグループに続き、三菱UFJが3例目だ。