西武HDへTOBのサーベラス、株主総会直前で露呈した矛盾…西武再上場のカギとは？

　それだけに、「当初の中期経営計画の未達は西武HD経営陣のせい、自分たちはそれでも未達幅の縮小に大いに貢献したじゃないか」と言わんばかりの主張は、なんとも手前味噌な印象を受けてしまう。関係が悪化するまでの７年間については、サーベラスにも連帯責任があるではないかと思う株主がいてもおかしくない。

　また、この１番目の質問項目の最後に登場する、「貴社経営陣による業務執行に対し、誰が、どのような方法で監査・監督を行ってきたのか、また、監査・監督に際しどのような場で、どのような議論がなされてきたのか」を株主が合理的に納得できるよう説明しろという箇所は、後出しじゃんけん以外の何ものでもない。

　日本の企業は欧米の企業と異なり、所有と経営が分離しておらず、業務執行者が、業務執行者を監督する役割を担う取締役を兼ねてしまっている。欧米の投資家が社外取締役を求めるのは、業務執行者、それも業務執行者の最高責任者である社長を見張るのが取締役だと考えているからだ。

　自分で自分を見張るという、欧米の投資家にしてみれば矛盾に満ちたガバナンス体制でも、奇特なほど生真面目な日本人だからこそ、外国人投資家を振り向かせるに足る実績を挙げている、というのが、外国人投資家の投資対象になっている日本企業の平均的な姿だ。現場の業務に長けていない社外取締役が、素人考えで現場の業務に介入して混乱を来したらかえって会社にとって不利益–。社外取締役の義務化に強硬に反対し続ける日本経団連のロジックは、多くの生真面目な日本人経営者が共有するところでもある。

　業務執行者を監督する欧米なみの体制を求めるのであれば、サーベラスは８年前にこの会社に投資したときから、業務執行者と取締役を明確に分けるよう、強硬に主張すべきだったのだ。この質問は合理的な回答ができないのを承知の上で欧米流の正論を振りかざしているのであって、ここでもまた、過去８年間サーベラスがこの体制を許容してきたことをどう思っているのかが、まるまる棚上げされてしまっている。

●立ち位置の中途半端さが目立つサーベラス

　２部は各事業部門ごとに、今後の戦略について数値を使って説明せよ、という内容なのだが、これから投資するかどうか考えたいという会社が、まっさらな状態で投げかけるような質問内容になっている。

　だが、西武グループには出資当時から現在に到るまで、サーベラス推薦の取締役や執行役員が入れ替わり立ち替わり送りこまれてきた。

　サーベラスから現場に送りこまれた執行役員たちが、ろくな情報も与えられないまま８年間蚊帳の外に置かれ続けたとは考えにくい。当然、一般の株主では得られないディープな経営情報に、サーベラスは接する機会に恵まれてきたのではないかと考えるのが普通だろう。この点について、サーベラス側は、「送りこんだのではなく推薦しただけ、役員には守秘義務があるから役員からサーベラスは情報を得ていない」と会見で回答しているのだが、こうした説明で納得しろというのは難しい。

　そうなるとサーベラスの立ち位置に疑問を持たざるを得なくなる。関係が悪化して以降も現場ではサーベラス推薦の執行役員がそのまま業務を遂行しているのだから、現場に業務執行者を出している大株主として、この８年間、各事業部門の状況をどう考えてきたのかや、今後の戦略がどうあるべきだと考えているのかを、サーベラスにこそ聞いてみたいと思えてくる。サーベラスは、現経営陣と一体となって業務改革を進めた経営の当事者ではないのだろうか。少なくともこの質問の仕方は、経営情報に接することができない一般の株主の立ち位置での質問の仕方だ。

　サーベラスの立ち位置の中途半端さは至る所に現れている。まず、あれほどガバナンスに問題があるからそれを正すのだと言っておきながら、今回の総会では現経営陣に退陣を迫ろうとしていない。生半可なことではガバナンスの正常化など図れないだろうに、現経営陣を温存した上で、自社推薦の社外取締役を送りこむだけでよしとしている。そんな手ぬるいやり方でガナバンスの正常化が図れるというのだろうか。

　しかもプロキシーファイト（委任状争奪戦）もやらないという。そもそもTOBにおける目標議決割合も実に中途半端で、経営権を取るつもりはないと言い続けた。