ゴルフ場最大手アコーディアとPGM、異例尽くしのM＆A死闘が最終局面　真の勝者は？

　ゴルフ場保有・運営1位のアコーディア・ゴルフと同2位のPGMホールディングスの壮絶バトルは、最終局面を迎えた。アコーディアは焦土作戦に打って出た。ゴルフ場を売却することでPGMによる買収意欲をそぐのが狙いだ。国内のM＆A（合併・買収）で、こうした焦土作戦が採られるのは初めて。

　アコーディアは6月27日、東京都内で定時株主総会を開いた。質問に立ったのは、レノら4グループの代表者である三浦恵美氏。村上ファンドと呼ばれたM＆Aコンサルティングを率いる村上世彰氏の側近だった人物だ。C&I Holdings、レノ、南青山不動産、シティインデックスホスピタリティは、4グループ合わせて24.2％を保有するアコーディアの筆頭株主であり、アコーディアとPGMの泥沼化したバトルのキャスティングボートを握っている。

　パチンコ・パチスロ大手である平和の子会社、PGMとアコーディアの壮絶バトルの第1ラウンドは、12年6月28日に開催されたアコーディアの株主総会で展開された。プロクシーファイト（委任状争奪戦）によって、一日では議案の可否が判明しないという異例の事態となった。2日間に及ぶ前代未聞のマラソン総会の結果、アコーディア側が勝利した。

　第2ラウンドは、PGMによるアコーディア株のTOB（株式公開買い付け）。買い付け期間は12年11月15日から13年1月17日までで、この時にレノが参戦した。大量の株式を買い占めてキャスティングボートを握ったレノは、（1）PGMの経営統合に向けた交渉の場に着くこと、（2）自社株買いを行うこと、を要請する書簡をアコーディアに送り、TOBの期限である1月17日の正午までに回答を求めた。イエスならPGMのTOBにくみしないが、ノーならTOBに応募するという内容だった。アコーディアの回答はイエス。レノはTOBに応募せず、TOBは成立しなかった。しかし、PGMによるTOBは逃れたものの「PGMとの経営統合の交渉のテーブルに着くこと」と「自社株買い」という重い宿題が残った。

異例の焦土作戦

　そこで、アコーディアはゴルフ場を切り離す焦土作戦に出た。保有する133コースのうち90コースを特別目的会社（SPC）に売却し、SPCへの売却額は1117億円。SPCはゴルフ場の持ち分をシンガポールで組成するファンド、ビジネス・トラスト（BT）に譲渡。BTはシンガポール証券取引所に上場する。同時に大和証券グループの大和PIパートナーズから新株予約権付ローンで200億円を調達する。大和PIは普通株に転換してアコーディア株式の16.75％を保有することになる。ゴルフ場の売却と大和PIから調達した合計1300億円以上の資金を使い、アコーディアはBTに25％出資するほか、自社株のTOBを行う。買い付け価格は1株当たり1400円で、発行済み株式の30.5％に上る大掛かりなものだ。自社株の取得に450億円以上を投じる。

　ゴルフ場を切り離すことで、PGMに買収をあきらめさせるのが狙いだ。レノには自社株買いに応じてもらう。そして、アコーディアは大和証券グループの傘下に入るというシナリオだ。今年の株主総会では、ゴルフ場売却の可否が問われることになった。

カギ握る旧村上ファンド

　そして6月27日のアコーディアの総会で、レノの三浦氏は、1人2問までというルールに基づき、4グループの代表として計8回質問する権利を要求し、登壇した。海外投資家向け情報サイト「ゆかしメディア」が同日報じたところによれば、その質問は次のような内容だ。

（1）9割配当を2年で撤回して半分に引き下げるのは、株主への裏切りではないか？
（2）BTを利用するほかに、どんな策を検討して比較したのか？
（3）（レノが）2度に渡りPGMとの統合の話し合いの場を提供すると申し出たが断っているが、どういうことか？
（4）BTがPGMに買収される懸念がなくなれば、PGMと前向きに統合を検討してもらえるのか？
（5）BTへの資産売却のスピード感は？
（6）中期経営計画はすぐに発表すべきだったが、株主への説明責任はどう考えるか？
（7）BTの上場できる可能性は？
（8）BTが上場できない場合の経営責任は？

　レノの投資手法は、旧村上ファンドと同じ両面作戦だ。アコーディアに自社株買いを要求し、レノの持ち株を有利に引き取らせる。こうすればレノは高値で売り抜けることができるわけだ。もし、それがダメならPGMに持ち株を売却する。アコーディアによる自社株のTOB価格は1株当たり1400円。この値段で売ればグループ4社で357億円の現金が入る。レノがアコーディア株を取得した12年末当時の株価の1.7倍に当たり、十分にリターンが期待できる。ただ、TOBへの応募が殺到した場合には、按分して割り当てを行うため、レノは全株を売却できない可能性はある。

　総会でゴルフ場を切り離す議案は89.93％、自社株のTOBの件は90.06％、大和PIへの新株予約権の発行は89.78％の賛成で承認された。

　今後の作戦の成否は、BTがシンガポールで上場できるかどうかにかかる。三浦氏の質問に鎌田隆介社長は「BTはシンガポール証券取引所の審査は通過し、シンガポール当局の審査が行われているところだ」と回答した。

　アコーディアとPGMの死闘は最終局面を迎えることになるが、もしアコーディアがこの難局を乗り切ったとしても、「大半のゴルフ場を切り離したアコーディアに、果たして成長の展望があるのか」（市場関係者）との悲観的な見方も広がっている。
（文＝編集部）