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敵対的TOB急増、次はあなたの会社かも…身を守るために最低限知っておくべき知識

文=平野敦士カール/株式会社ネットストラテジー代表取締役社長
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「gettyimages」より

 最近、日本でも敵対的TOB(株式公開買い付け)に関するニュースをよく目にするようになりました。とくに昨年(2019年)から急激に増加していますが、大手投資銀行ゴールドマン・サックス証券によれば、昨年はTOBが4割以上増加したとのことです。

 最近の事例では、伊藤忠商事によるデサントへの敵対的TOBが成功したのは記憶に新しいでしょう。デサントの取締役会は伊藤忠のTOBに反対しましたが、伊藤忠はTOBでデサント株の4割を取得しました。

 また不動産事業(ビル賃貸事業)・ホテル事業を行っているユニゾホールディングス(以下ユニゾ)をめぐり激しいTOB合戦が繰り広げられています。筆者が興銀マン時代は常和興産という名前の会社でしたが、15年に現在の名称に社名変更しています。その争奪戦は凄まじいものです。

「金融・ファイナンス」(平野敦士カール/朝日新聞出版)

 簡単にまとめると、19年7月に大手旅行会社のエイチ・アイ・エスが1株3100円でTOBする意向を表明しましたが、ユニゾは事業上のシナジー効果が見込めないとして、これに反対しました。このエイチ・アイ・エスによるTOB表明前日のユニゾの株価は1990円でした。その後、ソフトバンクグループの投資ファンドであるフォートレスが「白馬の騎士」として、1株4000円でTOBを実施すると発表。さらに10月には米国大手投資会社ブラックストーンが、1株5000円でユニゾ株をTOBする意向を表明。12月にはユニゾの従業員と米国投資会社ローン・スターとが共同で設立したチトセア投資が1株5100円でTOBを行うと発表。今年2月にはブラックストーンが買収価格を6000円に引き上げると発表といった具合で、この間ユニゾの株価は1990円から6000円と実に3倍弱にまで高騰しています。今後も目が離せない状況にあります。

 このほかにも、今年の1月には旧村上ファンド系の投資会社、シティインデックスイレブンスが東芝機械に対してTOBを実施すると発表しています。

 そもそもTOBとは、「買付け期間・買取り株数・価格」を公告し、特定の株式会社の不特定多数の株主から株式市場外で株式等を買い集めることで、以前は「乗っ取り」などと言われて経営陣にとっては脅威とされていました。

 06年には王子製紙が北越製紙にTOBによる敵対的買収を仕掛けましたが、失敗しました。それ以降、日本では敵対的TOBはほとんど行われていませんでしたが、昨年あたりから急激に増えています。

 筆者は旧日本興業銀行において7年間以上、プロジェクトファイナンスという投資銀行業務に従事していましたが、投資銀行(インベストメントバンク)とは企業の資金調達やM&Aをサポートする金融機関のことで、専業の投資銀行としてはアメリカのモルガン・スタンレーやゴールドマン・サックスなどが有名です。

 そうした経験からTOBを含むM&Aについて拙著『金融・ファイナンス』(朝日新聞出版)に沿って、わかりやすく説明したいと思います。

M&Aとは?

 M&Aとは「Mergers and Acquisitions」、すなわち「合併と買収」の略語です。具体的には合併、株式交換、株式買収、資産買収、公開買付(TOB)、Leveraged Buy Out(LBO)などの方法があります。

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