親会社・前田建設、子会社・前田道路へ敵対的TOBで巨額損失…“子”が捨て身の焦土作戦の画像1
前田建設 HP」より

 前田道路は4月14日、東京・港区の品川プリンスホテルで臨時株主総会を開き、総額535億円(1株当たり650円)の特別配当を実施する議案を可決した。今回の特別配当はゼネコン準大手の前田建設工業によるTOB(株式公開買い付け)への対抗措置と位置付けられていた。TOBはすでに3月12日に成立。前田建設が持ち株比率を従来の24.71%から51.29%に引き上げて前田道路を子会社にした。

 しかし、臨時株主総会の権利行使の基準日は3月6日のため、同日時点の株主が議決権を行使できる。前田建設のTOB成立は基準日の後の3月12日だったため、前田建設の議決権は51.29%ではなく、24.71%にとどまった。

 臨時株主総会での議決権の行使比率は86%。賛成の比率は65%に達した。前田建設は多額の資金流出につながると特別配当に反対してきたが、前田道路との関係改善を重視して、委任状争奪戦には踏み込まなかった。大株主である海外の機関投資家などが賛成票を投じた。米議決権行使助言会社のインステイテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)やグラスルイスも賛成を推奨していた。

 前田建設は1月20日、道路舗装事業の更新需要の取り込みには連携強化が必要として、持ち分法適用会社の前田道路へのTOBを開始した、買付価格は1株3950円。発行済み株式の51%の取得を目指すとした。これに対して前田道路は、「前田建設が保有する前田道路の株式をすべて買い取り、資本関係を解消する提案をする」と取締役会で決議した。前田建設グループ内で「親子ゲンカ」が火を噴いた。

 前田道路は2月20日、今期配当の約6倍に相当する総額535億円の特別配当の実施を、4月14日に開催する臨時株主総会に諮る、と発表した。

 総資産の2割に当たる535億円もの特別配当の狙いは、TOBの撤回だ。前田道路のTOBの条件に「前田道路が資産の10%に当たる203億円超の配当をする場合、撤回する場合がある」と記されていた。前田道路の19年12月末時点の純資産は2093億円。特別配当はこれの25.6%に相当する。配当というかたちで多額の内部資金が外部に流出すれば、企業の価値に見合わない価格での買収になる。「減損リスクが高まり、TOBを撤回するかもしれない」と、前田道路は期待した。

 前田道路のTOB阻止策は焦土作戦と呼ばれるものだ。買収対象となった企業が、重要な資産(保有株式や不動産)や事業部門を手放し、買収者にとっての成果を事前に減らし、魅力を失わせる手法である。侵入してきた外敵に武器や食料を与えないように、領土を焼き尽くす軍事上の戦術名に由来する。

 前田建設は矛を収めなかった。前田建設は2月27日、この配当策を理由にTOBの期限を従来の3月4日から12日に延長した。同日、前田道路は二の矢を放った。記者会見をして、同業首位のNIPPOとの資本業務提携交渉に入るとした。

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