ニチイ学館のTOB、株主が価格の不当性を東京地裁に申し立て…大手コンサルの動きが注目

　介護大手のニチイ学館が２０２０年８月に実施した経営陣や創業家によるＭＢＯ（経営陣が参加する買収）に伴うＴＯＢ（株式公開買い付け）をめぐり、少数株主だった香港の投資会社「リム・アドバイザーズ・リミテッド」が今年１月初旬、買い付けプロセスが公正ではなく、買い付け価格も不当に低いとして、東京地方裁判所に申し立てを行ったことが５日、わかった。

　このＴＯＢには著名な投資ファンド、大手弁護士事務所、４大監査法人系コンサルティング会社、メガバンク３行、大手証券会社といった、日本の名だたるプレーヤーが関与しており、東京地裁の判断次第では、日本の市場全体の透明性や公正さが問われ、世界に恥をさらすことになるかもしれない。

　公正さや透明性について最初の疑念は、このＴＯＢをめぐっては、社外取締役が設立した会社が株式を買い付けている点だ。社外取締役の独立性や利益相反について問題視する声が専門家からは出ている。

　続いての疑念は、少数株主への配慮・保護などを求める経済産業省が定めた「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」に反している可能性のある点だ。同指針では、対抗買収者の提案機会の確保や買収者と利害関係のない少数株主からの支持などを求めているが、ニチイ学館側はそうしたことに対応しなかった。

　ことの発端は、ニチイ学館の創業者である寺田明彦氏が１９年９月に死去したことに始まる。「同社の株を保有する親族が相続対策と同時に、継続して会社の支配権の維持を求めたために考え付いたＭＢＯではないか」などと朝日新聞が報じている。要は、一部の創業家はＴＯＢに応じて株を安く売ることで相続税を低く抑えると同時に相続税支払いの原資を得て、ＴＯＢ成立後にも再び経営権を持つことを画策したという見方だ。

ベインキャピタル

　このＴＯＢを主導したのが、米投資ファンド、ベインキャピタルの日本代表を務める杉本勇次氏だとされる。ベインキャピタルが出資して株式の受け皿となる会社を設立、そこに国内３大メガバンクなどから協力を得て１０００億円近い買い取り資金を借り入れたスキームだ。

　杉本氏はニチイ学館の社外取締役を兼任している。自身が関係する会社がＭＢＯで主導的な役割を果たすこと自体が、社外取締役の独立性や利益相反の観点から問題があると批判されても仕方ないのではないか。

　前述した経産省の指針は、経営陣がＭＢＯを行う場合、不当に安い価格で株を買い取り、少数株主をないがしろにするリスクがあるため、経産省・産業組織課が０７年にできた旧指針を改定して少数株主の保護を明確に謳ったものだ。これは、少数株主を重視する国際的な流れに対応するものだ。

　本来、独立性の高い社外取締役であれば少数株主の権利を代弁する立場にあるはずだが、杉本氏の場合は逆にその責務を果たすどころか、少数株主を怒らせたことで、東京地裁への申し立てにつながったと見られる。

　そして、指針の改定作業に協力したのが、大手法律事務所の森・濱田松本法律事務所。しかし、今回のニチイ学館の少数株主の権利をないがしろにしたとされるＭＢＯに関してベイン側に協力したのも、同事務所だといわれる。ローファームとしての見識が問われるのではないか。

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー

　ニチイ学館に５％未満を出資して少数株主の一角を占めていたリム・アドバイザーズが特に問題視していると見られるのが、１株当たり１６７０円という買い付け価格だ。同社は合理的かつ公正な価格として２４００円を主張していた。

　価格の決定についてニチイ学館は２０年５月８日、公正性を担保するためだとして、第三者算定機関及びファイナンシャルアドバイザーとしてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（ＤＴＦＡ）を選んだ、と発表。ＤＴＦＡの助言を受けて当初は買い取り価格を１５００円に設定した。その後、買い取り価格を１６７０円に引き上げ、ＴＯＢの終了日も２０年８月３日から同１７日にまで延長してＴＯＢを成立させた。

　しかし、同社が第三者として本当に公正な価格を算定したのかとの証言が出始めている。これが３つ目の疑念だ。ＤＴＦＡ関係者がこう語る。

「（ファイナンシャルアドバイザーの契約を結ぶ直前の）３月にグループ会社も含めて全社員向けに、ニチイ学館系の家事代行サービス会社『サニーメイドサービス』から特別優待として無料でサービスが受けることができるとの連絡が来た。あとでニチイ学館と契約したことを知って、こんな無料サービスで利益供与を受けていては第三者としての中立性が保持できるのか疑問を感じた」

　ある大手コンサルティング会社の役員は「これが事実だとしたら、許される行為ではない。信じられない話だ」と指摘する。ＤＴＦＡといえば、４大監査法人系のデロイト トーマツ合同会社のグループ企業だ。同社は監査や企業統治（ガバナンス）対応のプロ集団といっても過言ではなく、日本の有名大企業をクライアントに抱えて信用もある――。そう思いたいところだが、コンサルティング業界では「中央官庁の一部では出入り禁止状態になっている」（別のコンサルティング会社中堅幹部）といった声も漏れてきて驚くばかりだ。

　その中堅幹部によると、同じグループ企業のデロイト トーマツ コンサルティング合同会社（ＤＴＣ）は防衛省などに出入り禁止になっているという。その理由は１８年９月にグループを束ねるデロイト トーマツが、アジア地域統括会社のデロイト アジア パシフィック（ＡＰ）の支配下に置かれるようになり、ＡＰの主要幹部に中国共産党幹部の女性がいたからだ。このため、防衛省は将来戦闘機の開発に関する調査研究についてＤＴＣと交わしていた契約を停止したという。防衛省は中国への情報漏洩を恐れて出禁にしたのだろう。

「１９年春に日本のデロイトとＡＰとの関係の話が各省庁の事務次官を集めた会議で話題になり、当時の菅義偉官房長官からデロイトには注意するようにとの指示が出た」（中堅官僚）とのことで、情報が一気に広がり、政府調達からデロイトを締め出す動きにつながった。

　この問題については日本経済新聞が１９年６月２１日付朝刊の一面で報じた。防衛省から他省庁にも「飛び火」したため、ＤＴＣは「川原均経営会議議長が、ＡＰの女性は全人代（国会）所属ではなく中国人民政治協商会議の所属だから大丈夫です、と必死に火消しに回っていましたが、それが逆に失笑を買い、信用をさらに落とした」（前出、中堅官僚）。同会議は「統一戦線」であり共産主義を対外的に広める活動などをしている。現在の同会議主席の汪洋・元副首相は党内序列４位だ。全人代所属ではないから大丈夫という理屈が通るはずもない。

　さらに、「業界でＤＴＣが問題視されているのは、現在進行中の損害賠償請求訴訟が影響しているようだ」と語るのは、ある経済ジャーナリストだ。「ＤＴＣで防衛省などを担当していた担当役員がＡＰの支配下に置かれた後に、こんな体制では機密情報の管理に責任が持てないと言って他社に転職し、それに大勢の部下が付いて行って退職したのですが、これをもってＤＴＣはその役員に対して『引き抜きの代償を払え』と迫って東京地裁に民事訴訟を起こしているといいます」。

　コンサルティング業界では引き抜きは珍しくなく、転職も当たり前なのに、その訴訟はまるで腹いせのように見えるため、ＤＴＣの対応が法曹界でも話題になっているのだ。

「引き抜き調査などの対応にかかった経費を算出し、その支払いの証明としてネットバンキングからダウンロードしたエクセルのような出金明細の資料を法廷に証拠として提出していますが、簡単に偽造できるような代物です。普通は銀行がこの出金明細に間違いはないといった一筆を添えるのでしょうが、それさえありません」（関係者）

コンサルティング会社にない、監督官庁と「業法」

　こうしたＤＴＣの動きは、中央官庁や大企業間でさらに悪い評判となって広がり、取引を敬遠する組織も出ている。このため、「デロイト トーマツの業績は、数年前に比べて伸び率が鈍化し、予算計画を達成できない時もある。単価の安いシステム開発に手を出し何とかしのいでいる状態であり、グループＣＥＯの永田高士氏の経営責任を問う声が社内の一部から出始めた」とＤＴＣの幹部は説明する。

　これに焦ったのか、永田氏自らがトップセールスに動き、「頼ったのが当時首相だった安倍晋三氏の信頼が厚い経産省出身の今井尚哉秘書官だった」（前出・幹部）という。コロナ禍対応の持続化給付金の事務委託先として、電通などを母体とする一般社団法人「サービスデザイン推進協議会」をめぐって選定の経緯が不透明だと批判が上がった問題を受け、２０年９月から二次補正予算の委託事務先が変更になった。新たな事務委託先として指名競争入札で落札したのがＤＴＦＡで、その背後に今井氏がいたというのだ。

「サービスデザイン推進協議会が選ばれる際、ＤＴＦＡとのコンペになり、価格はＤＴＦＡのほうが安かったのになぜか漏れた。その理由は、防衛省の問題もあって要注意企業との認識があったからだろう」と大手紙記者は見る。

　このため、新たな事務委託先の選定では指名競争入札に加えてもらうように永田氏が渋る今井氏にしつこく迫ったという。その時期が安倍政権末期だったため、どさくさに付け込んで押し切った形だ。落札後、永田氏は「俺が今井秘書官を動かして落札したと社内外で吹聴しまくっている」(同)そうだ。こうした機微な情報が漏れてくるのは、「かつてに比べ業績は悪いのに永田ＣＥＯは自身の報酬を３倍近くに引き上げた」（同）ことが内部で不評をかっているからだろう。

　こうしたことがまかり通るのは、公的な仕事をするコンサルティング会社に監督官庁と「業法」がないからだ。監査法人は金融庁が担当だが、監査法人系でもコンサルティング部門が別会社になっていれば、金融庁は「うちの担当ではない」と言って、見て見ぬふりをする。

　いわば野放し状態でガバナンスに緩いコンサルティング会社も加担することでニチイ学館のＭＢＯの公正さはゆがめられ、少数株主の利益がないがしろにされたのかもしれない。

　ちなみに本件についてリム・アドバイザーズとニチイ学館に見解を問い合わせたところ、リム・アドバイザーズは「回答できない」と返答。ニチイ学館からは「現時点において、少数株主が東京地裁に申し立てを行ったとの情報を当社が把握している事実はございません」との回答が寄せられた。

　また、事実確認のためＤＴＦＡの大代表電話番号に問い合わせたところ、同社ＨＰ上の問い合わせフォームより申し入れをするよう案内されたため、同フォームより質問内容を送信したが、現時点（２０２１年３月１０日１８時）で回答は得られていない。