なぜ芝浦機械は旧村上ファンドを撃退できたのか?サン電子は香港ファンドに経営権奪われるの画像1
芝浦機械株式会社 HP」より

 コロナ騒動下、株主総会の季節を迎えた。会社側と株主である投資ファンドとの攻防が恒例となり、今年も両者が対決の火花を散らした。各社は株主総会後、金融庁所管のEDINETに総会での議決権の結果を開示する。ファンドと攻防を繰り広げた企業の議決権の結果を分析する。

キリンHDは「多角化をやめろ」の株主提案に対し、会社側が圧勝

「多角化をやめ、ビールに集中せよ」。キリンホールディングス(HD、12月決算会社)の定時株主総会は注目度が高かった。約2%の株式を保有する英投資運用会社フランチャイズ・パートナーズ(FP)が提出した株主提案をめぐっての攻防だった。

 株主提案は大きく分けて2つ。1つはビール事業への集中。医薬品事業や2019年に資本提携した化粧品大手、ファンケルの保有株などを売却し、それを原資に最大6000億円の自社株買いをするよう求めた。もう1つの柱がガバナンスの強化。FPが推薦する人物を役員に選任し、取締役のインセンティブ報酬の比重を増やすことを要求した。

 キリンHDが株主提案を受けたのは、キリンビールとして創業した1907年以来、初めてのことだ。キリン側は「ビール離れ」のなかで、多角化路線は不可欠だと主張した。自社株買いの株主提案について、国内外の機関投資家に影響力をもつ米議決権行使助言会社のインスティテューショナル・シェアホールダー・サービシーズ(ISS)やグラスルイスを味方につけた。

 株主提案に、どのくらいの賛成が集まるかが焦点だった。キリンHDが3月27日に開いた株主総会でFPは完敗した。FPが提案した第6号議案(自己株式の取得の件)の賛成比率は8.40%にとどまった。FPの提案は「過激」「極端」と映ったようで、反対は91.4%にのぼった(0.2%は棄権)。

 FPは2人の取締役の選任を求めた(第9号議案)。1人はニコラス・E・ベネシュ氏。JPモルガン出身で、M&Aアドバイザリー会社を設立。金融庁主催のコーポレートガバナンス連絡会議の委員を務め、コーポレートガバナンス・コード制定の提案者でもある。もう1人は英製薬大手グラクソ・スミスクライン日本法人の元社長、菊池加奈子氏。賛成率はベネシュ氏が35.62%、菊池氏が20.00%。ともに否決された。キリンHDの磯崎功典社長の賛成比率は95.18%。医薬品や健康食品に力を入れる磯崎路線が株主から信任された。キリンHDの圧勝であった。

芝浦機械は助言会社を味方につけ旧村上ファンドを撃退

 東芝機械は4月1日に芝浦機械(3月決算会社)として再出発した。社名から「東芝」の2文字を外し、新たなスタートを切ろうとした矢先に、投資家の村上世彰氏が関与する旧村上ファンド系の投資会社にTOB(株式公開買い付け)を仕掛けられた。TOBに強く反発した東芝機械は3月27日に臨時株主総会を開き、買収防衛策の導入と、その発動の是非を問うた。

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