ニチイ学館のTOB、株主が価格の不当性を東京地裁に申し立て…大手コンサルの動きが注目の画像1
「ニチイ学館 HP」より

 介護大手のニチイ学館が2020年8月に実施した経営陣や創業家によるMBO(経営陣が参加する買収)に伴うTOB(株式公開買い付け)をめぐり、少数株主だった香港の投資会社「リム・アドバイザーズ・リミテッド」が今年1月初旬、買い付けプロセスが公正ではなく、買い付け価格も不当に低いとして、東京地方裁判所に申し立てを行ったことが5日、わかった。

 このTOBには著名な投資ファンド、大手弁護士事務所、4大監査法人系コンサルティング会社、メガバンク3行、大手証券会社といった、日本の名だたるプレーヤーが関与しており、東京地裁の判断次第では、日本の市場全体の透明性や公正さが問われ、世界に恥をさらすことになるかもしれない。

 公正さや透明性について最初の疑念は、このTOBをめぐっては、社外取締役が設立した会社が株式を買い付けている点だ。社外取締役の独立性や利益相反について問題視する声が専門家からは出ている。

 続いての疑念は、少数株主への配慮・保護などを求める経済産業省が定めた「公正なM&Aの在り方に関する指針」に反している可能性のある点だ。同指針では、対抗買収者の提案機会の確保や買収者と利害関係のない少数株主からの支持などを求めているが、ニチイ学館側はそうしたことに対応しなかった。

 ことの発端は、ニチイ学館の創業者である寺田明彦氏が19年9月に死去したことに始まる。「同社の株を保有する親族が相続対策と同時に、継続して会社の支配権の維持を求めたために考え付いたMBOではないか」などと朝日新聞が報じている。要は、一部の創業家はTOBに応じて株を安く売ることで相続税を低く抑えると同時に相続税支払いの原資を得て、TOB成立後にも再び経営権を持つことを画策したという見方だ。

ベインキャピタル

 このTOBを主導したのが、米投資ファンド、ベインキャピタルの日本代表を務める杉本勇次氏だとされる。ベインキャピタルが出資して株式の受け皿となる会社を設立、そこに国内3大メガバンクなどから協力を得て1000億円近い買い取り資金を借り入れたスキームだ。

 杉本氏はニチイ学館の社外取締役を兼任している。自身が関係する会社がMBOで主導的な役割を果たすこと自体が、社外取締役の独立性や利益相反の観点から問題があると批判されても仕方ないのではないか。

 前述した経産省の指針は、経営陣がMBOを行う場合、不当に安い価格で株を買い取り、少数株主をないがしろにするリスクがあるため、経産省・産業組織課が07年にできた旧指針を改定して少数株主の保護を明確に謳ったものだ。これは、少数株主を重視する国際的な流れに対応するものだ。

 本来、独立性の高い社外取締役であれば少数株主の権利を代弁する立場にあるはずだが、杉本氏の場合は逆にその責務を果たすどころか、少数株主を怒らせたことで、東京地裁への申し立てにつながったと見られる。

 そして、指針の改定作業に協力したのが、大手法律事務所の森・濱田松本法律事務所。しかし、今回のニチイ学館の少数株主の権利をないがしろにしたとされるMBOに関してベイン側に協力したのも、同事務所だといわれる。ローファームとしての見識が問われるのではないか。

RANKING
  • 企業・業界
  • ビジネス
  • 総合