富士フイルム、ゼロックス買収に暗雲…「クリエイティブな手法」が裏目に

古森重隆会長兼CEO（写真：ロイター／アフロ）

　米ゼロックスの大株主の言動に富士フイルムホールディングス（HD）が揺れている。

　富士フイルムHDは1月31日、ゼロックスの買収を発表したが、「物言う株主（アクティビスト）」の2人の大株主が買収阻止に動いた。買収にはゼロックスの株主総会での承認が必要だ。富士フイルムHDの“ドン”、古森重隆会長兼CEO（最高経営責任者）と、投資家のカール・アイカーン氏による、ガチンコの闘いの様相を呈してきた。

「物言う株主」たちは、買収スキームそのものに批判の刃を突きつけた。買収スキームは、まず事業子会社の富士ゼロックスが金融機関から6710億円を借り入れ、富士フイルムHDから75％の自社株を取得する。第三者の専門家により富士ゼロックスの企業価値を9000億円弱と算定し、その75％は6710億円と算出した。この時点で富士ゼロックスは、ゼロックスの100％子会社になる。

　富士フイルムHDは、富士ゼロックス株の売却によって得る6710億円でゼロックスの第三者割当増資を引き受け、全体の50.1％の株式を握る。過半数の株式を握るために、ゼロックスは25億ドル（2750億円）の特別配当を実施し、第三者割当増資の1株当たりの価格を引き下げる。これによって6710億円で過半の株式が手に入るという高等なテクニックを駆使する。

　ゼロックスが既存株主に対して実施する特別配当の原資は、ゼロックスが金融機関から借り入れる。富士フイルムHDから金が出るわけではない。

　その後、富士ゼロックスはゼロックスと合併し、ゼロックスは富士ゼロックスに社名を変更、新会社の経営権は富士フイルムHDが握る。そして、富士ゼロックスが借り入れた6710億円を金融機関に返済する。

　社名変更後の富士ゼロックスはニューヨーク証券取引所の上場を維持し、取締役12人のうち7人を富士フイルムHDが指名する。ゼロックスの現在の時価総額は9000億円程度で、2014年秋から5割弱減少した。

　ゼロックス第3位の大株主で、NYの裁判所に買収手続きの差し止めを求めたダーウィン・ディーソン氏は、「実質的にタダでゼロックスを傘下に収める」仕組みと批判している。

　2月12日、ゼロックスの筆頭株主で著名な投資家のカール・アイカーン氏らは、買収に反対する声明を出し、ディーソン氏と共同で、20日にはゼロックスの株主に対し、「（富士フイルムHD以外の）競合他社との合併や身売り」「買収ファンドへの身売り」を提案する書簡を公開した。