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高橋篤史「経済禁忌録」

関西スーパー、H2Oとの経営統合、なぜ否決から賛成に一転?株主総会での真相

文=高橋篤史/ジャーナリスト
関西スーパー
関西スーパーマーケット(「Wikipedia」より)

 経営統合をめぐる関西スーパーマーケットオーケーの争いが臨時株主総会から1カ月半ぶりに最終決着した。12月14日、最高裁はオーケー側の特別抗告を棄却、これにより臨時総会における賛成決議を適法とする大阪高裁の決定が確定。翌15日、関西スーパーはエイチ・ツー・オーリテイリング傘下のイズミヤ並びに阪急オアシスとの株式交換方式による経営統合を実行に移した。

 ある株主の投票をめぐり神戸地裁と大阪高裁の判断が逆転した今回の騒動。果たしてその日、現地ではどんなことが起きていたのか。また、一連の攻防戦からどんな背景事情が読み解けるのか。あらためて振り返ってみたい。

白紙のまま投票

「あとで番号とかで突き合わせて分かるから、いいか」

 10月29日、兵庫県伊丹市にある伊丹シティホテル3階「光琳の間」で開かれた関西スーパーの臨時株主総会。午前10時の開会からおよそ3時間40分後にようやく始まった採決で、株主席に座る60代前半の男性はそう呟きつつマークシート方式の投票用紙を透明のプラスチック製投票箱に入れたとされる。「賛成」「反対」「棄権」と、本来なら意思表示として塗りつぶすべき3つの欄は空白のまま。この行為があとあと大問題となることなど、この時点では思いも寄らなかったのだろう。

 この日、男性は自らが役員を務める会社の代表としてはるばる山口県から来ていた。会社が保有する関西スーパー株は26万2000株。これは発行済み株式総数の0.87%に相当した。会社はすべての議案に賛成することを決めており、10月22日、株主番号と議決権個数が予め印刷された所定の「議決権行使書」と、それと一体の「委任状」に、それぞれ賛成の「○」をつけ、代表取締役社長の署名とともに代表印を押して返送していた(委任状の委任先代理人名の欄は空白のままだった)。

 そうした上で会社は総会2日前の10月27日、関西スーパーに対し連絡を入れていた。委任状を郵送済みだが、当日は関係者を派遣して議事を傍聴したい旨を伝えるためだった。会社として経営統合案の行方にかなり高い関心があったのだろう。

 こうして会社の代表として男性は会場まで来たわけだが、念押しするように別の書面も持参していた。男性が会社派遣の代表者であることを証明する「職務代行通知書」がそれで、そこにも全議案に賛成する旨が記されていた。午前9時から始まっていたホテル2階の会場受付で、男性はそれも提出した。

 傍聴希望の事前連絡を入れていた法人株主は少なくなかったようだ。関西スーパー側はそうした株主から派遣されてきた代表者には当日の意向を確認する作業を行っていた。傍聴とともに投票も行う代表者には投票用紙が入った「株主出席票」を渡し、投票はせず傍聴だけ希望する代表者には「関係者」と書かれたストラップを渡すのである。

 この時、件の60代男性は少し迷ったようだ。「傍聴」という言葉から、男性はそれを希望する者は別室でモニターを見ることになるのでは、と想像したのである。思いとしては会場に入ってやりとりを直接聞きたかった。そこで「出席」か「傍聴」かを問われ、「出席」と返答した。そして男性は株主出席票を手に3階の「光琳の間」へと入って行った。

 午後1時40分、議長を務める関西スーパーの福谷耕治社長は採決に移ることを説明し、議場は閉鎖された。およそ10分後、投票箱を持った関西スーパー社員複数が会場を回り、投票用紙を回収し始めた。

 この時、男性は受付で渡された投票用紙に当然気づいていた。が、事前に議決権行使書を郵送してあることから、ここでさらに投票すると二重計上になるのでは、と考えた。管理畑を長く歩んだ男性は他社の株主総会に出席した経験も豊富だ。それらでは、事前の議決権行使書や委任状を集計した段階で賛否が決していることが通例だった。だから一般に総会当日の採決は拍手や挙手など厳密とはいえないような方法で行われることが少なくない。男性にとってマークシート方式の投票は初めての経験でもあった。

 この間、会場では注意事項がアナウンスされていた。投票用紙を白紙で出すと「棄権」とみなされ、事実上反対と同じ効果を持つこと、賛成でも反対でもない時は投票用紙を入れず「不行使」としてほしいこと、それらだ。ただ、事前に議決権行使書や委任状を提出済みの場合に関する説明はなかった。

 投票箱が回ってきた。男性は右手で白紙のままの投票用紙をつまみ、下端だけ投票箱に入れた状態で、関西スーパー社員に尋ねた。

「私は事前行使していますので、そちらでもう意思表示していますから。入れて大丈夫ですか?」

 関西スーパー社員は即答できず、黙ったままだ。

「私はすでに事前行使をしているので白票のまま入れます。取り扱いについてはよろしくお願いします」

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