なぜ名門企業・日本製鉄は、売上80分の1の東京製綱に敵対的TOBを仕掛けたのか?の画像1
日本製鉄君津製鉄所(「Wikipedia」より/Chime)

 ワイヤロープの国内最大手、東京製綱の経営陣が混乱の極みだ。

 3月末、田中重人会長(78)が辞任したのが発端だが、取締役全員の8人が6月25日の株主総会で退任し、新たな経営陣が選ばれると、4月26日に発表した。取締役の総入れ替えは経営破綻したり、乗っ取られたりした企業などでは往々にして起こりがちだが、平時の上場企業では、まったく異例である。

 経営体制の刷新や業績改善策をめぐって東京製綱は筆頭株主の日本製鉄と対立してきた。日本製鉄による敵対的株式公開買い付け(TOB)が成立したことを受けたものであることは想像に難くない。

 日本製鉄のTOBは、東京製綱の経営権を握ることが目的ではなかった。持ち分法適用会社にすらしなかった。日本製鉄OBの田中会長の首をとるためTOBを仕掛けたというのが真相だ。それが、今回、役員の総取っ替えに発展した。「グローバル企業の日本製鉄が東京製綱にそこまでやるのか」(TOBに詳しいアナリスト)と驚きの声が上がっている。

 日本製鉄は官営八幡製鐵所を源流とし、新日本製鐵時代には「鉄は国家なり」と言ってはばからなかった。そんな大企業が、なりふりかまわず東京製綱を力でねじ伏せた。東京製綱は1887年、艦船用のマニラ麻のロープを国産化するために設立された。「日本資本主義の父」と言われ、2021年のNHKの大河ドラマ『青天を衝け』の主人公である渋沢栄一が創業メンバーの株主に名を連ね、渋沢が初代会長に就いたことで知られる。

 ロープの素材が鉄に移った。東京製綱はエレベーターやロープウェー、クレーンなどに使われるワイヤロープを製造するようになり、1970年1月、富士製鐵が資本参加した。同年3月、八幡製鐵と富士製鐵が合併して新日本製鐵が誕生した。新日鐵は住友金属工業との経営統合後、日本製鉄となり、現在も東京製綱の筆頭株主である。日本製鉄は東京製綱に原材料を供給している。

「ガバナンスの機能不全」と責任を追及

 日本製鉄は1月、東京製綱に対するTOBを発表した。TOB価格は1500円。36.5%のプレミアムを付けた。出資比率をTOB直前の9.9%から19.9%まで高める。これに対し、東京製綱は「事前に何らかの通告も連絡もなく、一方的にTOBが開始された」と反発。2月初旬にTOBに「反対」を表明したことから経営陣が同意しない敵対的買収へと発展した。

「トップ指名プロセスの形骸化」「独立性・多様性が不足した取締役会」─。日本製鉄が公表したTOBの説明書は辛辣な言葉のオンパレードだった。田中会長の名前を挙げ、「代表取締役の在任期間が20年に及ぶ」ことを問題視した。報道陣に対して日本製鉄の幹部は「退任は必須」と言い切った。日本製鉄が「もの言う株主」になったようだと分析する市場関係者も出た。

 日本製鉄は2017年春から東京製綱に経営改善を促してきたという。「ガバナンス体制の機能不全等の問題を抱えているにもかかわらず、それらの問題に対する有効な対応策を講ぜず、業績が継続して悪化している状況をこれ以上看過することはできない」(日本製鉄)と、かなり強い調子で不信感を露わにした。「ガバナンス体制の機能不全」の元凶として田中会長を名指ししたと市場関係者は受け止めた。