出光、昭和シェルとの合併を断念か…創業家代理人が激白、経営陣が必死の裏工作

浜田卓二郎氏

　出光興産の月岡隆社長と昭和シェルの亀岡剛社長は、10月13日に共同記者会見を開き、来年4月としていた合併の時期を延期すると発表した。会見では出光創業家が現計画での合併に反対していることが理由として挙げられたが、創業家が公然と会社の方針に異議を唱え、経営陣の間で合意した合併話をひっくり返すという異例の事態の裏側では、何が起こっていたのか。前回（11月21日付当サイト記事『出光、合併頓挫の全真相…「大株主に事前説明なく、おかしな話」「合併で楽、は錯覚」』）に引き続き、出光創業家代理人で弁護士の浜田卓二郎氏に話を聞いた。

――出光と昭和シェルが10月に合併延期を発表しましたが、その後、出光経営陣から創業家サイドへ接触はあったのでしょうか。

浜田卓二郎氏（以下、浜田）　まったくありません。

――出光は以前、昭和シェルの第2の株主であるサウジアラビアのサウジアラムコ社とは、昭シェル株のロイヤル・ダッチ・シェルからの取得契約が完了するまでは合併の内容についての話合いができず、従って創業家との合併の具体的内容について話し合いが進められるのは、公正取引委員会の審査が終わってからだと説明していましたが、審査はすでに終わったのですか。

浜田　終わっていません。当初は審査が終わるのは6月と言っており、株主総会では9月に株式取得が終わり、合併の話し合いに入るとしていました。合併の話し合いを、実質的に拒絶しているのは出光なのです。サウジアラムコをどう位置づけるか、15％の株主が合併に関していろんな条件を持っているでしょう。その相談ができないというのが、出光の言い方です。

　すなわち、出光は昭和シェルの株を買おうとしていますが、昭和シェルの株の15％を持っているサウジアラムコと色々話し合うと、同社が実質的特別関係者に該当することになってしまうので、サウジアラムコの分も含めて3分の1未満じゃないといけないという話になるから、合併の具体的な話はこの株の売買が終わるまではできないという理由です。

　出光は「そこは理解してください」とおっしゃるから、「合併はしないで昭和シェルの株を買うだけという選択はない」と言いました。「この無駄な株式の取得をやめてくださいと意見書に書いてありますよ」と言ったら、出光側は「え、そうでしたか」と言っていました。いかに意見書を軽く考えていたかということです。しかし、今や出光はしょっちゅう、サウジアラムコと話し合いをしていますよ。

　実質的特別関係者となり金融商法取引法上TOBでしか取得できない、つまり今のような任意の取得契約では金商法違反になると言っていたことは、どうなったのでしょうか。