なぜ日本企業はいつもM＆Aで「高過ぎる金」払い失敗？日本電産の失敗しない究極手法

　実は、この段階で失敗してしまうと、たとえ後半のPMIのスキルがどれほど高くても、挽回することは困難になります。野球にたとえると、先発投手が前半で5点も取られてしまえば、後半で試合をひっくり返すのが難しいのと同じです。先発投手にクオリティスタートを求めるように、M＆Aでは前半のフェーズでしっかりと対応してほしいところです。

　では、前半のフェーズでどのような失敗が起こるのでしょうか。それは、買収価格を高く設定しすぎてしまう「高値づかみ」です。当然なことですが、M＆Aから期待されるシナジー効果以上の買収プレミアムを支払えば、企業価値が破壊され、株価が下落することになります。M＆Aを発表すると株価が下落するケースをよく目にしますが、その原因は、買収プレミアムを支払い過ぎているのが原因なのです。

なぜ買収プレミアムを支払い過ぎてしまうのか

　外部から見ていると、なぜそれほどの金額を買収プレミアムとして支払うのか、と疑問に思うことがありますが、結論から先にいえば、「支払い過ぎないと買収できない」という不思議なメカニズムがM＆Aには組み込まれているのです。

　では最初に、どのように買収プレミアムを決定するのかを考えていきましょう。これは非常にシンプルで、買収により期待されるシナジー効果の現在価値を算出するだけです。具体的にいえば、2つの会社が1つになることにより、売上が伸びたり（売上シナジー）、コストが減少したり（コストシナジー）することが期待されます。その結果として、企業価値の源泉であるフリーキャッシュフローも増加するはずです。その増分の現在価値こそがシナジー効果による企業価値創造の期待値となります。仮にここでは、その額が100億円だとしておきましょう。

　そこで問題になるのは、100億円のシナジー効果を手に入れるのに買収プレミアムとしていくら支払うのか、ということです。仮に100億円を買収プレミアムとして支払えば、どうなるでしょうか。つまり、100億円を手に入れるために100億円を支払うということです。当然のことですが、効果はゼロです。企業価値が創造されることありません。いうまでもなく、買い手としては、買収プレミアムを100億円以下に抑えなければ意味がないのです。しかし、現実では、100億円を得るのに120億円を支払うようなことがあるため、M＆A発表の直後に株価が下落してしまうのです。

　なぜこれほど当たり前なことができないのか。

　理由は2つあります。まずは、シナジー効果の算出が極めて難しいことがあります。2つの会社が1つになれば、もちろん売上シナジーやコストシナジーが期待できますが、将来の話であるため、正確に数値を予測することが難しいのです。過度に楽観的になってしまえば、過度なシナジー効果を期待することにより、過度な買収プレミアムを支払うことになりかねません。