乾汽船、新型の買収防衛策の導入を検討、市場で注目…濫用的な株主権行使に対抗の画像1
乾汽船のサイトより

 投資ファンドから敵対的買収の脅威にさらされている東証一部上場の乾汽船が、新しい買収防衛策を打ち出した。乾汽船は、アクティビストで議決権ベースで31.5%を保有する筆頭株主のアルファレオホールディングス合同会社(アルファレオ)から3年間で13件の株主提案や修正動議のほか、8件の訴訟提起など激しい攻撃を受けてきた。

 これまで防戦一方だった乾汽船がここにきて、アルファレオとその関係者の特定の株主グループをターゲットとする新型の買収防衛策導入を、今月23日に開催される株主総会に諮る。株主の支持を得て、この新型の買収防衛策が導入されれば、アクティビストとの攻防が新たな局面を迎えることになる。敵対的買収が増加する日本の資本市場で、ひそかに注目を集めている。

 乾汽船では、2019年からは、敵対的買収行為を行う株主から「大規模買付行為」がなされた場合に発動される買収防衛策を取ってきた。いわゆる「事前警告型」の買収防衛策だ。今回、これを大きく変更し、アルファレオとその関係者という特定の株主グループだけに限定し、「大規模買付行為」と「濫用的株主権行使」がなされた場合に発動できる新型の買収防衛策に切り替える。有事導入ではない状況で特定の株主グループだけを対象にした買収防衛策の導入は、日本では初めてのことだ。

 乾汽船の乾康之社長は決算説明会の場で、新型買収防衛策導入の経緯を述べた。

「私どもは、上場会社です。株主の皆様の権利に制限を加えることを望んではおりません。そして、対話を重んじ、社会の公器であることに誇りを持っております。ただ、ここ3年の間、努めても理解しあえない特定の株主様とのやり取りを通じ、これでは他の株主様のためにはならないと思うようになりました。改めて振り返りますと、特定の株主様からの真意の掴みかねる多くの行為や、その対応に振り回されることで、経営への集中を欠くことにつながっていたのではないかと思います。これらの行為が、会社の体力を奪い、経営を支配するための準備行為なのではないか、というご指摘をステークホルダーの皆様方から、いただくようになりました」

 要するに、アルファレオ以外の株主から、アルファレオの執拗な攻撃に対処すべきという声が上がってきたということだ。そして、この新型買収防衛策を編み出したのが、企業防衛の第一人者である西村あさひ法律事務所の太田洋弁護士であることを明かした。

「ご縁がありました西村あさひ法律事務所の太田(洋)先生とお話しのなかで、『特定株主様との関係を適正のものに修復できる可能性が高いプランが考えられる』というお話をいただき、同事務所の先生方とお話を進め、今回の総会議案に至りました」(乾社長)

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