東芝「株式総会で会社提案人事を否決」の裏にある“逆説”…バブル崩壊と外国人投資家増加

会社側の人事案を株主総会が否決するという、大手上場会社では初の事例

　6月は、上場会社の多くが株主総会を実施する。株主総会の季節である。

　しかし、今年2021年の株主総会はいつもと違った。東芝で会社側が提案した取締役人事が、株主総会で否決されてしまったのだ。日本を代表するような上場会社で、会社側の提案人事が株主総会で否決されるなどということは非常に珍しい。あるニュースでは、初めてのことだと報道されていた。日本もそんな時代になったのかと衝撃が走った。

　しかし、考えてみてほしい。そもそも取締役は株主の意向を受けて株主総会で選任されるものだから、教科書的には会社側が取締役人事を提示するのもおかしいし、それが否決されたくらいでニュースになるのもおかしな話だ。

　つまり、今まで（主に戦後の昭和時代）の日本の会社人事が教科書とはかなり逸脱した形態だったから、より教科書に近い形に戻ると、「こりゃあ大変だ」とニュースになってしまうわけだ。

　そこで、なぜ昭和時代の取締役は教科書から逸脱した形になっていたのか、そして近年、なぜ教科書に近い形に戻ってきたのかを考えていこう。

「株主が株主総会で集まって取締役を決める」という、きわめて健全な「戦前的なやり方」

　日本で株式会社組織が積極的に活用されるようになったのは、明治維新後である。その頃は（至極当たり前の話だが）、株主が取締役を決めていた。

　たとえば、「東北のある県に鉄道路線を敷こう」という事例で考えてみよう。

　まず、その地域の資産家たちがお金を出し合って、鉄道会社を設立する。株式を多く持った者が取締役になり、そのなかで一番の大株主が社長に選任された。ただし、この人たちは、どのようなルートで線路を敷いて、どこに駅を作って……ということは考えるのだが、どのように鉄道を通すのか、どうすれば効率的か、何がネックになるのかなどのノウハウは持ち合わせていない。なので、知っていそうな人を連れてきて、常務やら専務にして実務を担当させる。

　金持ちたち（株主）が（株主総会で）集まって、会社の進路を決める取締役を選び、そのなかから社長を選ぶ。教科書的には、きわめて真っ当なシステムである。